Avis de projet d’apport partiel d’actif – Itancia x 909

Aux termes d’un acte sous signature privée signé électroniquement en date du
28 octobre 2022, la société ITANCIA, SAS au capital de 10 800 000 euros, dont le siège
social est 69, rue Thomas LEMAITRE – 92000 NANTERRE, immatriculée au RCS de NANTERRE
sous le numéro 433 061 975, et la société 909, SAS au capital de 100 euros, dont le siège
social est Lieudit « Les landes » – LA JUBAUDIERE – 49510 BEAUPREAU EN MAUGES,
immatriculée au RCS de ANGERS sous le numéro 920 080 256 RCS ANGERS, ont établi un
projet d’apport partiel d’actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l’article
L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code
général des impôts en matière fiscale.

Aux termes de ce projet, la société ITANCIA ferait apport à la société 909 de sa branche
complète et autonome d’activité de réparation, rénovation, service après-vente et
accessoire portant sur tout matériel électronique et électroménager grand public
sous/hors garantie.

Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au
31 décembre 2021 de la société ITANCIA, date de clôture du dernier exercice social de la
société apporteuse et certifiés par le Commissaire aux Comptes.

Les derniers comptes annuels de la société ITANCIA étant clos depuis plus de six mois, le
dirigeant de la société ITANCIA a arrêté, conformément aux dispositions de l’article R. 236-
3 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2022,
soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d’apport, selon
les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels.
La société 909 ayant été constituée pour la réalisation de l’opération, celle-ci a ouvert son
premier bilan au jour de sa constitution, et n’a clos à ce jour aucun bilan comptable.
Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d’actif
et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2021,
conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus
du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai
2017.

Par décision d’assemblée générale en date du 26 octobre 2022, il a été décidé de procéder
à une réduction de capital social de la société 909 d’un montant de 99 euros par réduction
de la valeur nominale des actions et affectation à un compte de prime d’émission.
Cette décision a été prise sous la condition suspensive de l’absence d’opposition émanant
des créanciers sociaux, ou le cas d’oppositions du règlement de celles-ci par le Tribunal de
Commerce.

Le capital social passerait ainsi de 100 euros à 1 euro et serait divisé en 100 actions de
0,01 centime d’euro chacune.
Le présent projet d’apport partiel d’actif et notamment la prime d’apport ont été établis
et déterminés en tenant compte de cette réduction de capital. La réalisation définitive de
l’apport ne pourra intervenir que postérieurement à la réalisation définitive de la
réduction de capital.

La société ITANCIA a acquis au cours de l’exercice les titres de la société SETELEC qui
exploite également une branche d’activité de réparation, rénovation, service après-vente
et accessoire portant sur tout matériel électronique et électroménager grand public. Une
fusion simplifiée par absorption de la société SETELEC par ITANCIA est en cours. Cette
branche exploitée actuellement sous SETELEC a également vocation à être apportée par
ITANCIA au profit de 909. Cette fusion aurait un effet fiscal et comptable rétroactif au 1er
avril 2022, date d’ouverture de l’exercice en cours de la société SETELEC. Sous réserve de
l’approbation juridique des différentes opérations, la fusion entre SETELEC et ITANCIA sera
réalisée le 30 novembre 2022 et ITANCIA apportera l’ensemble des éléments de la branche
d’activité visée à la même date, soit sa branche historique plus la branche provenant de
SETELEC.

Il résulte de ce qui précède que l’actif apporté s’élève à 4.311.990 euros, le passif pris en
charge par la société 909 à 3.146.231 euros, soit un apport d’une valeur nette de
1 165 759 euros.

La valeur réelle des branches d’activité est de 3 498 170 euros. La valeur réelle d’une
action 909 est de 1€.

En rémunération de cet apport, la société 909 augmenterait son capital de 34 981,70 euros
par la création de 3 498 170 actions d’une valeur nominale de 0,01 centime d’euro
entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ITANCIA.

La différence entre la valeur de l’actif net apporté (1 165 759 euros) et la valeur nominale
des titres rémunérant cet apport (34 981,70 euros), soit 1 130 777,30 euros, constitue
une prime d’émission sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de
la société 909.

Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d’actif prendra effet rétroactivement au
1er janvier 2022 pour la branche d’activité historique et au 1er avril 2022 pour la branche d’activité SETELEC.

Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d’activité apportée,
réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l’apport, seront
considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit de la société 909.
L’apport consenti par la société ITANCIA et l’augmentation de capital de la société 909 qui
en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la
réalisation des conditions suspensives suivantes :
– Réalisation définitive de la réduction de capital de la société bénéficiaire,
– Approbation par l’AGE de la société ITANCIA, de la présente opération d’apport
– Approbation par décision de l’associée unique de la société 909, de l’augmentation de
capital indiquée plus haut, comme conséquence de l’apport, par voie d’émission de
3 498 170 actions nouvelles de 0,01 centime d’euro chacune, attribuées à la société
apporteuse en rémunération de son apport

D’une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement,
dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse,
dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens
apportés.

Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la
société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la
faculté prévue à l’article L. 236-21 du Code de commerce.

Les créanciers des sociétés ITANCIA et 909 dont les créances sont antérieures au présent
avis pourront former opposition dans les conditions et délais prévus par les articles L. 236-
14, R. 236-8 et R. 236-10 du Code de commerce.

Conformément à l’article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du
projet d’apport partiel d’actif a été déposée :
– au greffe du Tribunal de commerce de NANTERRE par la société ITANCIA en date du 28
octobre 2022,
– au greffe du Tribunal de commerce de ANGERS par la société 909 en date du 28 octobre
2022.

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